Capgemini solicitará a implementação de um procedimento de \"squeeze-out\". Aquisição cria líder mundial em \"indústrias inteligentes\" e cria forte valor a partir das sinergias esperadas

Paris, 13 de maio de 2020 – A Autoridade Francesa do Mercado Financeiro (Autorité des marchés financiers - AMF) anunciou que 110.571.163 ações da Altran foram ofertadas em conexão com a reabertura final da oferta amigável da Capgemini (Euronext Paris: CAP) para a Altran Tecnologias (Euronext Paris: ALT). Após a liquidação e entrega dessa reabertura, a Capgemini deterá 98,15% do capital social da Altran e pelo menos 98,03% dos direitos de voto da Altran [1].



A Capgemini solicitou à AMF a implementação do procedimento de \"squeeze out\", a fim de obter a transferência de todas as ações da Altran não oferecidas à oferta, de acordo com os termos de sua oferta e nos mesmos termos financeiros - ou seja, € 14,50 por ação da Altran.

Paul Hermelin, Presidente e CEO do Grupo Capgemini, e Aiman ​​Ezzat, o próximo CEO do Grupo Capgemini, após a Assembléia Geral Anual de 20 de maio de 2020, declararam: “Estamos satisfeitos com o resultado desta oferta amigável, cujo sucesso nos permite deter mais de 98% do capital social, dando acesso a todas as alavancas de criação de valor. Gostaríamos de agradecer a todos os acionistas da Altran que ofereceram suas ações, validando assim a solidez de nossa estratégia e o projeto industrial que estamos propondo. Mais uma vez, gostaríamos de receber os 50 mil funcionários da Altran com quem trabalharemos para iniciar o processo de integração e implementar sinergias”.

Paul Hermelin e Aiman ​​Ezzat acrescentaram: “Essas boas notícias vêm no contexto inesperado e difícil em que estamos vivendo com essa pandemia. Hoje, nossa principal prioridade é proteger a saúde e a segurança de nossos funcionários, parceiros e clientes, garantindo a continuidade dos negócios para nossos clientes. Gostaríamos de aproveitar esta oportunidade para agradecer a todas as nossas equipes pelo comprometimento total durante esse período. Foram tomadas medidas para garantir que a grande maioria de nossos funcionários em todo o mundo seja capaz de trabalhar efetivamente em casa. Hoje, a proporção de trabalho doméstico para Capgemini e Altran é de quase 90%. Juntamente com todos os funcionários da Altran, estamos nos aproximando deste período excepcional com solidariedade e determinação”.

Criação de um líder mundial em \"Indústria Inteligente\"
O novo grupo se beneficiará de uma capacidade única de apoiar os players industriais e de tecnologia em sua transformação digital. A Capgemini alavancará seu conhecimento comercial, sua capacidade de inovar, seu acesso privilegiado aos tomadores de decisão e seu portfólio de serviços, nas áreas de Tecnologia da informação (TI) e tecnologias operacionais [2] (OT). A Capgemini agora assumirá a liderança no segmento de transformação digital muito promissor para empresas industriais e de tecnologia, denominado \"Indústria Inteligente\".

Integração facilitada e sinergias agora totalmente acessíveis
Com esse resultado, que permite à Capgemini obter o controle de 100% do capital social da Altran após negociações, os dois grupos combinados criarão um ambiente ideal para a implementação de integração e poderão se beneficiar de todas as sinergias esperadas. Capgemini e Altran têm uma cultura corporativa e modelos operacionais semelhantes que facilitarão o processo de integração. Agora, os dois grupos também se beneficiarão do aumento da agilidade para implementar este processo que leve em consideração as especificidades de cada negócio.

O Grupo agora obteve acesso a todas as sinergias de custo e modelo operacional. O Grupo recorda que a taxa antes da tributação dessas sinergias deverá estar entre € 70 e 100 milhões, e eles serão totalmente realizados dentro de 3 anos. No mesmo período, as sinergias comerciais, alimentadas por conhecimentos complementares e o desenvolvimento de ofertas setoriais inovadoras, deverão gerar receitas anuais adicionais entre € 200 e 350 milhões.

Financiamento estruturado de transações e capacidade financeira reconhecida
O Grupo possui financiamento ponte de € 4,4 bilhões para concluir esta aquisição, com prazo de vencimento que pode ser prorrogado até junho de 2021. Considerando-se 11,43% do capital social da Altran já adquirido em 2019 por € 0,4 bilhão usando a posição de caixa do Grupo, este empréstimo-ponte cobre a aquisição em 2020 dos 88,57% restantes (incluindo a compra obrigatória), ou seja, € 3,3 bilhões.

O Grupo confirma que utilizará € 1 bilhão em dinheiro disponível para financiar esta transação (€ 0,6 bilhão em 2020) e que o saldo será refinanciado por meio de dívida, principalmente novas emissões de títulos. A esse respeito, o Grupo congratula-se pelo rating BBB com perspectiva estável que a Standard & Poor\'s acaba de atribuir à sua dívida de longo prazo. No contexto da pandemia atual, esse rating, que inclui a aquisição de 100% da Altran e o correspondente aumento da dívida líquida, reflete a força financeira do Grupo.

Calendário
Conforme indicado anteriormente, os resultados financeiros da Altran serão consolidados nas demonstrações financeiras do Grupo Capgemini a partir de 1º de abril de 2020 e o Grupo se comunicará sobre as perspectivas para 2020 quando publicar as receitas para o primeiro semestre de 2020.

·28 de abril de 2020 - Publicação das receitas do primeiro trimestre de 2020

·20 de maio de 2020 - Assembleia de Acionistas

·3 de setembro de 2020 - Publicação dos resultados do primeiro semestre de 2020

[1] Considerando as ações em tesouraria e com base no capital social da Altran, composto por 257.021.105 ações representativas de 257.351.451 direitos de voto em 28 de fevereiro de 2020.

[2] O escopo da tecnologia operacional inclui, nomeadamente, software, produtos e serviços de engenharia de sistemas, sistemas de informação industrial usados​​para gerenciar o ciclo de vida do produto, processos de fabricação ou entrega e sistemas de informação de missão crítica.

INFORMAÇÃO IMPORTANTE
Este comunicado à imprensa é divulgado apenas para fins informativos e não constitui uma oferta de compra ou solicitação de oferta de venda de quaisquer valores mobiliários da Altran.

Este comunicado de imprensa não deve ser publicado, transmitido ou distribuído, direta ou indiretamente, em nenhum país em que a distribuição dessas informações esteja sujeita a restrições legais. A oferta pública não será aberta ao público em jurisdições nas quais seu lançamento esteja sujeito a restrições legais.

A publicação, transmissão ou distribuição deste comunicado de imprensa em certos países pode estar sujeita a restrições legais ou regulamentares. Portanto, as pessoas localizadas nos países onde este comunicado de imprensa é publicado, transmitido ou distribuído devem se informar e cumprir essas restrições. A Capgemini se isenta de qualquer responsabilidade por qualquer violação a essas restrições.


Sobre a Capgemini
A Capgemini é líder global em serviços de consultoria, transformação digital, tecnologia e engenharia. O Grupo está na vanguarda da inovação para abordar toda a gama de oportunidades dos clientes no mundo em evolução de nuvem, digital e plataformas. Com base em nosso sólido patrimônio de mais de 50 anos e profundo conhecimento específico do setor, a Capgemini permite que as organizações realizem suas ambições de negócios por meio de uma variedade de serviços e de sua estratégia às operações. A Capgemini é motivada pela convicção de que o valor comercial da tecnologia vem de e através das pessoas. Somos uma empresa multicultural de 270 mil profissionais em quase 50 países. Com a Altran, o Grupo reportou receitas combinadas em 2019 de € 17 bilhões.

Visite-nos em http://www.capgemini.com. People matter, results count.